Реорганизация

Реорганизация в форме преобразования – это процесс перехода компании от одной формы собственности в другую. В чём особенности ООО и ОАО? Что требуется для смены юридической формы компании? Об этом и пойдёт речь.

Отличия форм собственности компании (ООО от АО)

Сходства и различия форм собственности заключаются в количестве участников, а также, в распределении прибыли и вложений в уставной капитал каждого конкретного участника.

АО – это форма собственности компании, в которой весь уставной капитал указанных на ценных бумагах (акциях), это позволяет наиболее эффективно использовать вложения всех участников (владельцев ценных бумаг). Соответственно, дивиденды/прибыль делятся согласно номиналу ценных бумаг, которые находятся на руках у каждого вкладчика. Акционерные общества делятся на: публичные и непубличные.

• Особенность непубличных АО в том, что акций делятся в кругу акционеров, при этом, участников не может превышать пятьдесят человек.

• Публичные акционерные общества, известные, как просто ПАО – это такой тип компаний, владельцами акций может быть кто угодно, при этом, согласие других участников не требуется. Минимальное вложение в акции – сто тысяч рублей.

ООО – это форма собственности, при котором, общее количество участников не превышает пятьдесят человек. Распределение долей в такого рода компаниях, регламентируется уставом. Если кто-то из основных владельцев решит продать свою долю, то согласно закону, приоритетное право покупки у него акций получают другие участники ООО. Управление такими компаниями осуществляется всеми участниками и генеральным директором или президентом общества с ограниченной ответственностью. Отметим также, что в уставе может быть прописана «ценность» или «вес» голосов каждого члена ООО, что может несколько сместить акценты управления компанией в сторону одного из участников.

Общие черты ООО и АО

Уже из определений ООО и АО можно заметить, что они обладают рядом общих черт. Вот они:

• Отсутствие личной материальной ответственности у всех участников обществ. Тогда как, например, при открытии ИП, все финансовые, репутационные риски и потери ложатся на самого предпринимателя.

• Более выгодное сотрудничество с ООО и АО чем с индивидуальными предпринимателями.

• При работе АО и ООО, решение принимается на совете/собрании акционеров, если за или против того или иного решения проголосовали большинство членов собрания.

• Есть ещё одна общая черта – это единая система налогообложения, соответственно порядок предоставления отчётности в налоговые органы абсолютно идентичны. Ещё одной общей чертой является сумма вложения при вхождении в число акционеров, она составляет десять тысяч рублей.

Отличия форм собственности

• Как мы уже отмечали ранее, при форме ООО количество участников не может превышать пятьдесят, тогда как в ПАО, количество акционеров может быть любым.

• При увеличении капитала компании, участники ООО обязаны внести денежные средства и зафиксировать их в соответствующих органах. При ПАО, помимо фиксации капитала в госорганах, добавляется также печать акций.

• При ООО можно предоставить управление фирмой, тогда как в ПАО, круг прав каждого из участников остаётся неизменным.

• Голоса участников могут быть распределены непропорционально их доли. При ПАО, голоса участников распределены согласно номиналу ценных бумаг.

• При форме ООО, данные обо всех владельцах находятся в открытом доступе, тогда как в ПАО, данные о держателях акций закрыты.

• Также есть отличие в процедуре продажи акции. При ООО, продажа отличается тем, что она проходит строго через нотариальную контору, а также, вносятся соответствующие изменения в государственных органах. В ПАО, изменения вносятся только в реестр акционеров.

• Исключение участника из состава ООО может быть только после вступления в силу соответствующего решения суда, с формулировкой: «Препятствие успешному функционированию компании». В ПАО же нельзя исключить человека из акционеров до тех пор, пока он не продаст все акции.

• Если же участник хочет выйти из состава ООО добровольно, он не обязан продавать свою долю в компании, при выходе же из ПАО, участник обязан продать все свои акции компании.

• В ООО, публикация финансовой отчётности в открытом доступе необязательно, в то время как в форме собственности публичного акционерного общества, публикация финансовой отчётности – это обязанность, предусмотренная законом.

• Что касается наличия/отсутствия такой подушки безопасности как резервный фонд, то при работе фирмы по ООО решение о его наличии/отсутствии принимается участниками ООО и не является обязательным. При работе в форме ПАО наличие резервного фонда прописано в законе.

Процесс Реорганизации

При реорганизации, с формальной точки зрения, прежняя компания прекращает свою деятельность, при этом, чаще всего, на работе штата компании это не отражается.

Статья № 60 Гражданского кодекса

Ещё одной особенностью процесса реорганизации является то, что статья № 60 не распространяется, но следует осторожно относиться к этому послаблению. Текст статьи гласит, что глава реорганизуемой фирмы обязан уведомить об изменениях соответствующие органы, не позднее, чем через три дня.

Помимо этого, в законе прописана обязанность уведомления об организации кредиторов, при наличии займов. Если же, никаких обязательств перед третьими лицами у компании нет, а также не происходит других преобразований компании не предусмотрено, то на такие компании требования данной статьи не распространяются. Однако, если, например, помимо перехода на другую форму собственности, происходит присоединение одной фирмы к другой, то статью № 60 необходимо соблюдать в полном объёме.

Схема реорганизации в форме преобразования и её отличия от других схем изменения.

Не все формы собственности можно реорганизовать. Согласно статье № 68 разрешается менять форму собственности. Так если преобразуется, к примеру, АО, то выставляют выкупную цену ценных бумаг все владельцы акций должны быть в обязательном порядке уведомлены о выкупе своей доли в компании. Также необходимо выкупить все акции у владельцев. Ещё одним обязательным аспектом такого перехода является проведение инвентаризации имущества, а также бухгалтерских обязательств. Согласно пункту два, той же статьи, если товарищество преобразуется в общество, то каждый из полных членов товарищества несёт субсидиарную ответственность в течении двух лет.

Эти правила также распространяются при переходе от формы товарищества в производственный кооператив. В третьем пункте отмечается, что не любую форму собственности можно реорганизовать как угодно собственникам. Так, хозяйственные товарищества не могут быть преобразованы в некоммерческие организации и в организации унитарного характера и в форму индивидуального предпринимательства. Если же наоборот, ООО меняется на АО, необходим выпуск акций компании, который также регистрируется в государственных органах, при этом, взаиморасчёты с контрагентами проводить не нужно.

Работа с налоговой службой

Также, необходимо уведомить об изменении формы собственности компании Федеральную налоговую службу (ФНС), после чего, необходимо сверить все налоговые расчёты, согласно регламенту работы налоговой службы с налогоплательщиками. Помимо этого, необходимо предоставить сведения о реорганизации компании в пенсионный фонд России. После чего, все документы снова отправляют в налоговую службу, для регистрации фирмы с новой формой собственности, на основании которых будут внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Как мы видим из нашего материала, переход компании от одной формы собственности к другой, по сути своей, не является сложным. Но, необходимо иметь в виду, что такая смена окажет влияние на дальнейшую работу фирмы. Любая из форм собственности являются жизнеспособными, ваш выбор должен быть основан на отрасли, в которой вы работаете, а также, на ваших целях развития или стабильной работы. Также, нужно последовательно осуществлять такой переход, чтобы ничего не упустить и не возникло проблем в дальнейшем, а все уполномоченные органы были извещены о переходе фирмы и начали бы с вами корректное сотрудничество, согласно новой форме собственности вашей фирмы.